故事发生在抗战时期的中原大地。贾寨与张寨自古因宗族之争一向不和，鬼子入侵后因抗战他们摒弃前嫌一同抗战。由于汉奸张兆银（林龙麒 饰）与鬼子里应外合，敌人轻易入侵两寨，龟田（于博宁 饰）队长一边修炮楼一边抢粮食，老百姓陷入水深火热之中。龟田还害死了贾文坡（米喜 饰）和荷花（陈小妹 饰），并觊觎贾文绵（于震 饰）新婚妻子玉仙（程琤 饰）的美貌，想强行霸占。贾文锦与张兆喜原为国军士兵，战场溃败后解甲归田，目睹日寇的行径，他们组织了白马团黑马团联合抗日。八路军文工团长贾文柏（铁伟光 饰）秘密回村侦察敌情，整合了两寨的抗日武装，维持会长贾文清（邢家栋 饰）是地下党员，他配合黑白两团里应外合打击敌人，不料，在一次战斗中贾文清英勇牺牲......。而将脑袋拼接上去的鬼影并没有退回来，反而覆盖在了尸体上面，随后犹如一团浓郁的浓雾一般竟渐渐的没入了香兰的尸体之中。……