俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。　　问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚•伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜•布鲁斯特 饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。危险不断迫近……。两个人相贴在一起的交圌合，不知道维持了有多久，裴晏的动作开始减缓，从原本一开始初尝情圌欲的激烈动作，变成了现在完全埋在张曜温圌软的体圌内，小幅度地频繁抽圌插，几乎不将他的整个欲圌望大力的抽圌出，而是深……