洪彪（黄新 饰）、洪豹（郭峰 饰）设下诡计想要吞并赌场，其阴谋被千王罗四海（谢贤 饰）识破终未能遂愿，两人因此对罗四海怀恨在心，想要找机会将他彻底除掉。谭升（任达华 饰）是交际花谭小棠（汪明荃 饰）的弟弟，某日，他因在赌场出千被罗四海抓住，谭小棠出面为弟弟解围，就此得以同罗四海相识，两人之间产生了真挚的感情。　　洪彪一行人收买了北方千王卓一夫（杨群 饰）想要陷害罗四海，哪知道罗四海和卓一夫不打不相识，成为肝胆相照的兄弟。遗憾的是，卓一夫和罗四海最终未能逃脱敌人的魔爪，于是，两人决定将毕生绝学传授给谭升。。这些同学大部分和杜倩比较要好，和宛情打了一个招呼后，都和杜倩说话去了。渐渐的，杜倩周围形成了一个小圈子，看起来和大人的社交场面所差无几，宛情倒有些形单影只。……