1983年初，在三巴旺的村子里，有三位自小一起长大的好朋友：钟重光（陈之财饰）、夏德建（李南星饰）和林更生。他们服完兵役后，重光便留在三巴旺帮父亲的朋友黄海文；德建进入大学工程系攻读；更生则在一家贸易行任职。　　重光自小丧母，父亲钟济平是个海员，常年在海上飘泊，因此便把重光寄养在海文家中，帮忙料理鱼塘事务。不过，济平总希望重光去市区工作，认为儿子继续留在鱼塘是没出息的事，故每次航海归来见到重光还在鱼塘帮忙，就会大发脾气，甚至迁怒予好友海文。　　德建的外表和才能是三人之中最出色的一个，父亲夏卓棠经营乡间杂货店，生活算是过得去。母亲洪婉芳终日沉迷\"四方城\"。她和丈夫都以儿子德建为豪。　　德建尚有个妹妹妙然，长得漂亮又朴实，是杂货店的好帮手，但因卓棠素来重男轻女，并不甚重视女儿的贡献。　　妙然和重光青梅竹马，心中早已暗许，唯重光却没什么表示，使她颇为焦急。更生对妙然情有独钟，一再向伊人表露爱意，但后者总是无动予衷；后更生发现妙然喜欢的人是重光时，一度与重光反目。　　说到更生的为人，他即胆小又怕事，缺乏独立生活的能力，每次找到一份工作后，总是干不长久。更生的父亲林向南是做咖啡店生意的，他常为儿子的工作而操心不已，却不知这一切都是他一手造成的，原因无他，就是他太宠爱这个独生子了。除了父亲之外，更生的大姨妈陈阿欢也十分宠爱他，还曾经为了这个外甥而被人骗去一大笔钱。至予更生的母亲陈阿爱，虽喜搓麻将，但亦很疼爱儿子，常为更生的终身大事而操心。　　由予地产商计划发展三巴旺某地段，促使在这里生活了长时间的夏家、林家、钟家和其他村民，面临迫迁的问题。村民们初时不肯答应搬迁，发展商乃答应提高朴偿的款额。　　其间，夏卓棠认为有机可乘，便串通发展商，由他出面劝服村民搬迁以从中大捞一笔。可是，他却偷鸡不成反而失把米，还造成夫妇俩在村中名誉扫地！　　地产商的独生女叶蓓（郑惠玉饰），在偶然的机会中认识了德建，德建因她长得貌美如仙，兼又聪明富裕，故对她展开热烈追求。卓棠夫妇为此事而沾沾自喜；叶蓓的双亲叶荣宗和周素娜，对德建的印象也很好，便多次促成两人的好事。　　然而，叶蓓却不喜欢德建的过分自信和盛气凌人；相反的，她更欣赏重光的朴实无华。叶蓓和重光之间有段浪漫而纯情的交往，这对自认没有什么事会办不到的德建是个重大的打击，因此对叶蓓和重光怀恨在心！　　后来，德建在偶然间救了地产界老前辈陈汉良一命，使他有机会进入地产界大展拳脚。　　陈汉良本为叶荣宗的老友兼情敌，他在爱到荣宗的排斥而离开叶氏机构后，便转投效日资集团的地产公司当顾问。汉良把德建带进地产界后，因赏识德建的才能而对他委以重任，奈何德建一心想走捷径往上爬，竟然出卖了汉良。汉良发现此事后，便设计利用德建陷害叶氏机构，害得荣宗焦头烂额。　　重光在父亲的逼迫下离开鱼塘，到市区搞清洁公司的生意，但却做不出什么成绩来。他和叶蓓之间的关系，也因双方差距较大，加上重光又深知德建喜欢叶蓓、妙然对他一片痴心等原因，导致他无胆闯情关，悄悄离叶蓓而去。　　与些相反的，是德建对叶蓓契而不舍，所谓精诚所致，金石为开，德建终嬴得美人心。在叶蓓的说情下，叶荣宗让德建到他的一间酒店属下的餐厅当主管，更生当时亦投靠德建，当上餐厅的一名职员。由予德建把餐厅搞得有声有色，使他重新获得荣宗的信任。　　重光和妙然的感情，在一次塌楼事件中突飞猛进，两人终结为夫妇。婚后，重光与妙然同心协力将鱼塘发展成钓鱼场和海鲜餐厅，取得了爱情和事业上的丰收。　　却说德建在追求叶蓓的同时，竟与叶蓓的好朋友程文凤有了超友谊的关系。谁知这一失足，却铸就了德建的终生大错！程文凤千方百计破坏德建与叶蓓的关系，甚至以怀了身孕来威胁德建离开叶蓓与她结婚。眼见叶家的财产就快要到手了，德建又岂容文凤坏其大事，他最后将心一狠，索性一不做、二不休地杀了文凤；而为了逃避法网，德建尚找来更生帮他掩盖罪行，令更生极感为难。　　原来在1987年10月股票大风暴中，相借到香港炒股票的德建和更生惨被殃及，落得一败涂地。德建亏空了叶氏大笔公款填数，同时背上更生所有的损失，使更生一再受其恩惠，对德建十分感激和唯命是从。　　不过，考虑到人命关天，更生终不再唯唯诺诺，毅然劝德建去自首。德建走投无路，竟然也把更生杀掉灭口。。。　　重光觉得德建十分可嶷，便以朋友的身份劝他回头是岸，但德建此刻已泥足深陷，任谁也劝说不了他。　　叶蓓在文凤被杀害之前，已闻知她和德建的奸情，故愤然与德建分居，并决心和他一刀两断；不料德建纠缠不清，还怀嶷重光从中作梗，找人将重光打了一顿。时妙然也怀嶷重光对不起她，有意堕掉身上的骨肉，并与重光离婚。。。　　最后，更生大命不死，揭穿了真相，德建仓促逃亡途中遭警方逮捕，终被绳之以法，被判八年徒刑。　　一切真相大白后，重光与妙然和好如初，妙然也替重光生下可爱的宝宝。更生劫后余生，重新振作，且与女友的感情进展良好。至予叶蓓，她把感情之事搁在一边，代父出掌叶氏机构，成为一名杰出的青年企业家。天空中，云上人的身影突然一阵散乱，不复之前的稳定。突然间骤然狂吼一声，哇哇哇三声，竟是接连吐出来三口殷红的鲜血！……