一九三七年冬季，淞沪会战国民党29军失利。日军攻占上海立即南下，南京保卫战即将打响…… 日军占领的上海只有租界地区暂时控制在西方国家的手中，成为美、日与共产党、国民党三国四方暗中交手的情报战场，紧张的气氛一触即发……　　大富豪童执中为他的大女儿童寒云与洞井（姬麒麟 饰）弟子东野太郎（吴毅将 饰）举办了一场盛大的婚宴，这场联姻是日本派驻中国秘密情报中心的老牌间谍洞井“以华制华”政策的产物。洞井也收童执中的二女儿童秋林（于承艳 饰），培养她成为双面间谍……　　同时一宗神秘的军火交易在宴会中接头，国民党方面情报误判，中了洞井的“借刀杀人”之计，军火贩子罗朗尼惨杀在童府后院，军火交易的机密文件不翼而飞传到延安情报总部……　　日军宪兵队长松本召集高级军官宣布了最新命令；接受日本军方派在中国潜伏的最高特务组织“樱花小姐”的领导，并撤消跟踪继续监视童秋林……　　军事情报用密码写成乐谱继续传递出来，日军物资运输的大批运输船队，在驶往日本的途中突然遭遇美军潜艇的伏击。国民党特派员岳辛益叛变投敌，向日军特务吴士林与汤慧报告怀疑……　　洞井拟定了春季扫荡计划预定以伪独立第109旅作为正面进攻主力，在危急情况下情报仍然传递了出来……　　109旅阵前起义，对日军发起突袭，击破日军防线成功地与太湖游击队会合……　　大富豪童执中，经常有一些令人不解的行动，他的目的何在？……而南洋富商唐义山（孙兴 饰）的背后，更有神秘的“黄浦江1号”和“黄浦江2号”……日军间谍东野太郎的真实身份也同样令人难以判断……神秘“樱花”组织给胜利带来了更多的不可预料……。在这样的营养之下，楚阳绝对相信：天兵阁在半年之后现有的这些人每个人都提升至少一个阶位，绝对不存在任何的难度！……