豪（甄子丹 饰）从小在黑道中生活，习惯于暴力与牢狱生活，但他内心重义气，为兄弟情义不容置疑。然而，他的生活一直被警方监视，尤其在父亲丧礼期间，警方更加警惕他的一举一动。豪因此感到巨大的精神压力，但热心的社工雯积极引导他重返正途，给他希望与方向。然而，豪因为为兄弟讲义而导致妻子娟小产，加之他的劣性未改，娟心灰意冷选择了离开。在此时，雯的慰解和引导成为了豪内心的支柱，逐渐使他感受到改变的可能性，并决定改过自新。　　与此同时，俊因被诬陷贪污而入狱，出狱后发现妻子莉已经改嫁给陷害他的希，而且希更是害死了俊的儿子，导致莉精神失常。俊为了报复，不顾一切加入黑帮进行走私活动，逐渐陷入深渊。祥则是一位爆窃开锁专家，出狱后本想改过自新，但却处处碰壁，俊再次逼迫他卷入犯罪活动。为了筹钱与心爱的女友兰结婚，祥被逼重操旧业，再次陷入困境。俊为了向上爬升，不择手段，掀起了连串的厮杀和暴力，最终导致希被关入监狱，甚至杀害了雯的母亲。祥目睹了这一切，俊为了掩盖真相，决定杀死祥。然而，豪为了义气和正义，与祥一同反击俊，展开了一场生死搏斗。。思来想去，现在自己这边的综合实力虽然仍旧比楚阳雄厚数十倍有余，但，对这个家伙根就没有了半点办法，甚至要思考如何避免被这个祸害逐步蚕食！……